LLC au Wyoming et résidence en France : la grille d’analyse du droit français

Immatriculer une limited liability company (LLC) dans l’État du Wyoming est souvent présenté comme une démarche simple pour exercer une activité en ligne. Le droit français ne s’arrête pas à l’État d’immatriculation. Il examine trois éléments : la nature de la société au regard des catégories françaises, le lieu où l’activité est réellement exploitée et la résidence de la personne qui la détient et la dirige.

Cet article expose cette grille d’analyse pour l’entrepreneur résidant en France qui détient seul une LLC du Wyoming. Il s’appuie uniquement sur des textes officiels, la doctrine administrative publiée et des décisions de justice accessibles sur Légifrance. Le cabinet intervient en droit français : les passages relatifs au droit américain ne sont donnés qu’à titre de contexte.

1. Le cadre étranger : Wyoming et États-Unis

1.1. L’État du Wyoming

Le Wyoming n’établit ni impôt sur les sociétés ni impôt sur le revenu des personnes physiques, selon l’agence de développement économique de l’État, la Wyoming Business Council. Une LLC y reste toutefois soumise à un rapport annuel assorti d’une redevance : 60 dollars ou 0,0002 dollar par dollar d’actifs situés et employés dans l’État, le montant le plus élevé étant retenu (Wyoming Statutes, § 17-29-209).

Cette absence d’impôt étatique décrit la fiscalité du Wyoming. Elle ne dit rien de la fiscalité applicable en France.

1.2. Le niveau fédéral américain

Pour l’impôt américain, la doctrine administrative française rappelle qu’une LLC constituée par un seul associé est « réputée ne pas exister » : son associé unique est censé percevoir lui-même les revenus (BOI-INT-CVB-USA-10-20, § 20).

L’IRS impose néanmoins une obligation déclarative aux LLC unipersonnelles détenues par une personne étrangère. Elles sont traitées comme des sociétés pour l’application de la section 6038A de l’Internal Revenue Code. Elles doivent déposer chaque année un formulaire 1120 « pro forma » auquel est joint le formulaire 5472, par papier ou par télécopie. Le défaut de dépôt est sanctionné par une pénalité de 25 000 dollars, majorée de 25 000 dollars par période de 30 jours si le manquement persiste plus de 90 jours après une notification de l’IRS (Instructions du formulaire 5472, révision 12/2024).

1.3. La déclaration des bénéficiaires effectifs

De nombreux contenus en ligne citent encore l’obligation de déclaration au FinCEN (Corporate Transparency Act). Elle ne vise plus les sociétés américaines. Selon le FinCEN, une règle définitive adoptée le 11 août 2026, entrée en vigueur le 14 août 2026, exempte les sociétés américaines de toute déclaration d’informations sur leurs bénéficiaires effectifs.

2. Première question : quelle société française la LLC est-elle assimilée ?

Le Conseil d’État impose au juge une méthode en deux temps. Il doit d’abord identifier, au regard des caractéristiques de la société étrangère et du droit qui la régit, le type de société de droit français auquel elle est assimilable. Il détermine ensuite le régime applicable au regard de la loi fiscale française (CE, 28 février 2025, n° 491788, point 5).

Appliquée à une LLC, cette méthode a produit une décision de principe. Par un arrêt du 12 novembre 2025 (n° 502894), mentionné aux tables du recueil Lebon, le Conseil d’État a assimilé une LLC californienne à une société par actions simplifiée. Il a jugé que la limitation de la responsabilité des associés à leurs apports est un critère déterminant, alors que la souplesse statutaire ne fait pas obstacle à l’assimilation à une société de capitaux. La société est alors passible de l’impôt sur les sociétés à raison de sa forme, en application des articles 206, 1 et 1655 quinquies du CGI.

Cette solution s’écarte de l’analyse retenue par certains juges du fond, par exemple la CAA de Marseille le 6 avril 2021, qui avait écarté l’assimilation d’une LLC du Nevada à une SARL.

Limite à garder en tête. La décision de 2025 concerne une LLC californienne à deux associés, dotée d’un accord d’exploitation précis. Elle ne tranche pas, en tant que telle, le cas d’une LLC unipersonnelle du Wyoming. L’assimilation reste une analyse au cas par cas : loi de l’État d’immatriculation, accord d’exploitation, régime de responsabilité.

3. Deuxième question : l’entreprise est-elle exploitée en France ?

Aux termes du I de l’article 209 du CGI, l’impôt sur les sociétés porte sur les bénéfices des entreprises exploitées en France et sur ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale.

La doctrine administrative décline la notion d’exploitation en trois situations : un établissement autonome, l’intervention de représentants sans personnalité professionnelle indépendante, ou la réalisation d’opérations formant un cycle commercial complet. Elle range « le siège de la direction d’une entreprise » parmi les établissements (BOI-IS-CHAMP-60-10-10, §§ 60 à 120 et 200 à 210).

Les juridictions apprécient ces critères par un faisceau d’indices. Dans une affaire concernant une société britannique, la CAA de Paris (11 décembre 2024, n° 23PA01641) a retenu notamment :

•          la résidence en France des dirigeants et la tenue de réunions de direction sur le territoire français ;

•          la détermination depuis la France de la stratégie commerciale, ainsi que de la relation avec les fournisseurs et les banques ;

•          un siège à l’étranger limité à une adresse de domiciliation, partagée par plus de 130 sociétés, et dépourvue de moyens propres.

La cour en a déduit que la société avait son siège de direction effective en France et qu’elle y était imposable sur l’ensemble de ses résultats. Cette décision a été rendue pour une société britannique, au regard de la convention franco-britannique, dans un contexte de groupe de sociétés françaises. Elle illustre une méthode d’analyse. Elle ne s’applique pas mécaniquement à une LLC américaine.

La jurisprudence ne déduit pas non plus automatiquement une présence française du simple travail à domicile. Dans une affaire de LLC unipersonnelle dont l’associée résidait en France, la CAA de Marseille (16 avril 2026, n° 24MA02843) a refusé d’y voir une « installation professionnelle permanente » au sens de l’article 182 B du CGI, faute de structure stable située en France. La retenue à la source a pourtant été maintenue. Ce texte vise un autre mécanisme que l’article 209 : il montre que chaque disposition s’apprécie selon ses propres critères.

4. Troisième question : que reste-t-il de la convention franco-américaine ?

La convention du 31 août 1994 a été publiée par le décret n° 96-222 du 15 mars 1996. Elle ne procure pas d’exonération automatique à un résident français.

Selon la doctrine administrative, une LLC constituée par un seul associé n’est pas un sujet d’impôt aux États-Unis et ne peut donc pas bénéficier elle-même de la convention. Seul son associé unique peut l’invoquer, s’il est résident de l’un des deux États au sens de l’article 4 (BOI-INT-CVB-USA-10-20, § 20).

Dans l’arrêt de la CAA de Marseille précité, la LLC unipersonnelle a été regardée comme un « partnership » au sens de la convention. Les revenus tirés de prestations de création publicitaire ont été réputés réalisés par l’associée, imposables dans son État de résidence, la France. Le Conseil d’État raisonne de la même manière pour les partnerships dans sa décision du 28 février 2025 : la convention ne fait pas obstacle à l’imposition en France d’un résident français, sous réserve de l’élimination de la double imposition.

Deux grilles coexistent donc : l’assimilation à une société de capitaux (section 2) et la lecture « transparente » prévue par la convention. Leur articulation pour les LLC unipersonnelles est en construction jurisprudentielle.

5. Une autre voie : l’article 155 A du CGI

L’article 155 A du CGI, dans sa rédaction applicable aux revenus perçus à compter du 1er janvier 2024, vise les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services rendus par des personnes domiciliées en France. Ces sommes sont imposables au nom des personnes qui rendent les services, dans trois cas alternatifs :

•          ces personnes contrôlent, directement ou indirectement, l’entité qui perçoit la rémunération ;

•          elles n’établissent pas que l’entité exerce de manière prépondérante une activité industrielle ou commerciale autre que celle donnant lieu au paiement ;

•          l’entité est établie dans un État où elle est soumise à un régime fiscal privilégié, notion définie à l’article 238 A du CGI (absence d’imposition ou imposition inférieure d’au moins 40 % à celle qu’elle supporterait en France).

Le texte prévoit aussi que l’entité qui perçoit les sommes est solidairement responsable, à leur hauteur, des impositions dues par la personne qui rend les services.

Le fondement retenu n’est pas anodin. Dans l’affaire jugée par le Conseil d’État en 2025, l’imposition a été écartée parce qu’elle reposait sur une base légale erronée (CE, 28 février 2025, n° 491788, points 8 et 9).

6. Conséquences : activité occulte, majorations, comptes à l’étranger

Activité occulte. L’article L. 169 du livre des procédures fiscales répute l’activité occulte lorsque le contribuable n’a pas déposé dans le délai légal les déclarations qu’il devait souscrire et n’a pas fait connaître son activité à l’organisme compétent (le guichet unique des formalités), ou s’est livré à une activité illicite. Le droit de reprise passe alors de trois à dix ans. L’article 1728, 1, c du CGI prévoit une majoration de 80 % en cas de découverte d’une activité occulte.

Dans l’arrêt du 11 décembre 2024, la cour a rappelé que, lorsque ces deux conditions sont réunies, l’administration est réputée apporter la preuve de l’activité occulte si le contribuable n’établit pas une erreur justifiant l’absence de toute déclaration. Pour un contribuable qui se prévaut du respect de ses obligations dans un autre État, cette erreur s’apprécie au vu du niveau d’imposition dans cet État et des modalités d’échange d’informations entre les administrations.

Autres majorations. L’article 1729 du CGI prévoit 40 % en cas de manquement délibéré, et 80 % en cas de manœuvres frauduleuses ou d’abus de droit au sens de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales.

Comptes à l’étranger. Les personnes physiques domiciliées en France doivent déclarer les comptes ouverts, détenus, utilisés ou clos à l’étranger (article 1649 A du CGI). L’omission est sanctionnée par une amende de 1 500 euros par compte non déclaré, portée à 10 000 euros pour un État n’ayant pas conclu de convention d’assistance administrative (article 1736, IV du CGI). Le délai de reprise est porté à dix ans en cas de manquement à cette obligation, sauf preuve que les soldes créditeurs n’ont jamais excédé 50 000 euros (article L. 169 précité). La question de savoir si les comptes ouverts au nom de la LLC entrent dans le champ de l’obligation dépend des circonstances (titulaire, personne qui les utilise) et suppose un examen au cas par cas.

7. Les éléments examinés en pratique

À partir des décisions citées, l’analyse d’une situation individuelle porte généralement sur les points suivants :

1.        La forme et les statuts de la LLC : loi de l’État d’immatriculation, accord d’exploitation, responsabilité de l’associé.

2.        La résidence fiscale de l’associé : les personnes domiciliées en France sont imposables sur l’ensemble de leurs revenus (article 4 A du CGI).

3.        Le lieu de décision et d’exécution : où sont prises les décisions stratégiques, signés les contrats, gérés les fournisseurs et les comptes bancaires.

4.        La substance locale : moyens humains et matériels réellement situés à l’étranger, ou simple adresse de domiciliation.

5.        Le traitement des revenus : qui les perçoit, sous quelle qualification, avec quelle déclaration.

6.        Les obligations déclaratives : en France (déclaration d’activité, déclarations fiscales, comptes à l’étranger) et aux États-Unis (formulaire 5472).

La législation française qualifie par ailleurs de loi française toute société dont le siège est situé sur le territoire français (article 1837 du Code civil et article L. 210-3 du Code de commerce), les tiers pouvant se prévaloir du siège statutaire sans que la société puisse le leur opposer si son siège réel est ailleurs. L’application de ces textes à une société constituée à l’étranger relève du droit international privé des sociétés et n’est pas traitée ici.

8. Questions fréquentes

Une LLC du Wyoming est-elle exonérée d’impôt pour un résident français ?

Non, pas du seul fait de son immatriculation. L’absence d’impôt sur les sociétés au Wyoming ne détermine pas le traitement applicable en France. Les personnes ayant leur domicile fiscal en France sont imposables en raison de l’ensemble de leurs revenus (article 4 A du CGI, appliqué par le Conseil d’État, 28 février 2025). Le régime applicable dépend de la qualification de la LLC et du lieu d’exploitation.

Qu’est-ce qu’une activité occulte ?

C’est la situation du contribuable qui n’a pas déposé dans les délais les déclarations exigées et n’a pas fait connaître son activité à l’organisme compétent, ou qui exerce une activité illicite (article L. 169 du livre des procédures fiscales). Elle ouvre un délai de reprise de dix ans et une majoration de 80 % (article 1728 du CGI).

Le Corporate Transparency Act s’applique-t-il à une LLC du Wyoming ?

Non, depuis la règle définitive du FinCEN entrée en vigueur le 14 août 2026 : les sociétés américaines sont exemptées. En revanche, l’obligation de dépôt du formulaire 5472 pour les LLC unipersonnelles détenues par une personne étrangère demeure, selon les instructions de l’IRS.

Conclusion

Le Wyoming détermine le droit applicable à la constitution de la LLC. Il ne détermine pas, à lui seul, son traitement en France. La grille se résume en trois questions successives : quelle société française la LLC est-elle assimilée, où l’entreprise est-elle exploitée, et que devient la convention franco-américaine pour l’associé résident. L’article 155 A du CGI, les règles sur l’activité occulte et les obligations déclaratives complètent le tableau. Plusieurs points demeurent en construction jurisprudentielle, en particulier pour les LLC unipersonnelles.